En el proceso de consolidación de la holding y con fecha 29 de enero de 2014 CorpBanca Chile anunció que Inversiones CorpGroup Interhold Limitada, Inversiones Saga Limitada, Itaú Unibanco Holding S.A. y el Banco Itaú Chile, suscribieron un contrato denominado "Transaction Agreement", en virtud de cual dichas partes acordaron una asociación estratégica de sus operaciones en Chile y Colombia, sujeto a la obtención de las autorizaciones de los reguladores correspondientes (Chile, Colombia, Panamá y Brasil), así como del visto bueno de los accionistas de CorpBanca y Banco Itaú Chile.
Entre fines de 2014 y principios de 2015 CorpBanca obtuvo las autorizaciones de:
Con la obtención de la última en febrero de 2015, la administración de CorpBanca trabajó en la obtención de la documentación exigida por Ley a ser presentada a los accionistas en forma previa a la Junta Extraordinaria de Accionistas. Estos requisitos incluyen los Estados Financieros auditados de ambos bancos y un Informe Pericial.
Este último fue entregado con fecha 29 de abril de 2015, siendo analizado por el Directorio en su sesión del 5 de mayo. A la luz de dicho informe, que dio cuenta de una evolución positiva de los resultados de CorpBanca en relación a los de Banco Itaú Chile, Itaú Unibanco envió una propuesta de ajuste financiero al Directorio de CorpBanca. Luego de analizarla, el Directorio la consideró insuficiente, razón por la cual decidió contratar a Citibank, N.A. para efectuar un análisis de los términos de intercambio incluyendo los resultados de ambos bancos al primer trimestre de 2015.
Luego de un proceso de negociación, que incluyó una contrapropuesta del Directorio de fecha 19 de mayo, el día 2 de junio de 2015 se acordaron los acordaron las siguientes condiciones:
En este nuevo contexto, el Directorio recomienda la fusión y cita para el 26 de junio de 2015 la Junta Extraordinaria de Accionistas la cual votó favorablemente con un respaldo del 88,39% sobre la fusión entre Banco Itaú Chile y CorpBanca, así como sobre las nuevas condiciones pactadas. Así mismo, se realizó la Junta Extraordinaria de Accionistas del Banco Itaú Chile el 30 de junio de 2015, en donde también se votó favorablemente por la fusión. Así mismo el 4 de septiembre de 2015 se obtiene la aprobación de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) en Chile con el fin de materializar la fusión durante entre el 2 de enero de 2016 y el 2 de mayo del primer semestre del año 2016.
Esta asociación estratégica se estructurará mediante la fusión de CorpBanca en Chile y Banco Itaú Chile. A fin de fortalecer y consolidar las operaciones en Colombia y sujeto a las restricciones aplicables bajo la ley colombiana, el Banco fusionado, que será titular de un 66,28% de las acciones de Banco CorpBanca Colombia tiene la obligación de adquirir el 12,36% de las acciones que son de propiedad de CorpGroup y ofrecerá compra por el 20,82% de las acciones que son propiedad de los antiguos accionistas de Helm Bank.
Es relevante mencionar que el veinte (20) de enero de 2017 ItaúCorpBanca reveló a través de un Hecho Esencial ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile, y como Información Relevante ante la Superintendencia Financiera, que se realizaron algunos ajustes al TransactionAgreement firmado en enero de 2014 con el fin de:
RENGLÓN | PRINCIPALES |
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1 | GABRIEL AMADO DE MOURA |
2 | CRISTIAN EDURADO TORO CAÑAS |
3 | JUAN BERNABE ECHEVERRÍA GONZÁLEZ |
4 | MONICA INES APARICIO SMITH |
5 | ROBERTO DE SANTA ANA BRIGARD HOLGUIN |
COMITÉ DE AUDITORIA |
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MÓNICA APARICIO |
DIEGO FRESCO |
ROBERTO BRIGARD |
JUAN ECHEVERRIA |